合同审查要点

先看主体与形式要件

审查第一步不是看条款，而是看人。要核对方的主体资格：企业名称是否与营业执照完全一致、是否处于存续状态（有无被吊销、注销、列入经营异常）、是否具备开展该业务的资质或许可（比如建筑、货运、食品、劳务派遣都需专门资质）、签约人是否为法定代表人或持有有效授权（授权书要写明授权范围与期限，避免越权签署）。形式要件上，合同应加盖公章或合同专用章、签字与盖章匹配、日期齐全、附件（技术规格、报价表、图纸、清单）完整并与正文互相指引。主体与形式出问题的合同，条款写得再好也可能无法执行。

核心商业条款的审查重点

标的与质量：名称、规格、型号、数量、质量标准与依据（国标、行标或双方确认的标准），建议以附件形式固定技术参数与验收标准，避免出现「符合行业一般水平」这类无法验证的表述。价款与支付：金额是否含税、发票类型与开具时间、付款节点与条件（要避免付款与验收脱钩，比如约定验收合格后付款，并把验收流程与期限写清）、以及逾期付款的利息或违约金。履行期限与地点：交付时间、交付方式、风险转移点（交付即转移还是验收后转移，直接影响货物毁损的责任归属）、运输与保险的承担。验收：验收标准、验收期限、逾期未验收的处理（常见约定为逾期未提出异议视为验收合格）、以及不合格品的处理方式与费用承担。

责任与争议解决

违约责任：建议分情形约定（迟延履行、质量不符、拒不履行），违约金的计算方式与上限要合理。违约金明显过低无法起到约束作用，过高则可能被法院酌减，一般以实际损失为参照。赔偿范围要明确是否包含间接损失（停产损失、可得利益），对供应商而言通常要争取排除间接损失并设定赔偿总额上限；对采购方而言则希望覆盖全面。争议解决：明确是诉讼还是仲裁（两者只能选一，仲裁一裁终局但费用高），选择诉讼的要写清管辖法院（建议约定在自己所在地法院管辖，便于应诉与执行），选择仲裁的要写清仲裁机构全称。此外要约定律师费、保全费与差旅费由违约方承担，否则诉讼胜诉也可能自己承担这些开支。

容易被忽略的条款与常见风险

常被忽略但重要的条款：不可抗力（定义范围、通知义务与后果处理）、合同变更与解除的条件与程序、知识产权归属（定制开发、设计、软件的成果归谁）、保密与竞业限制（尤其是涉及客户信息与技术资料时）、以及合同解除后的清算与交接。常见高风险表述有五类：一是模糊词，如及时、尽快、合理、必要时，缺乏可执行标准；二是单方权利条款，比如一方可无条件解除、可单方调整价格；三是责任无限扩展，比如约定赔偿一切损失且无上限；四是自动续约与最低采购量条款，容易形成长期负担；五是签字主体与合同主体不一致，比如由关联公司签合同却由另一个主体履行。审查时建议把风险分为致命、重要、一般三级，逐条给出修改文本而不是只提问题，并保留审查痕迹用于后续争议举证。